大咖开讲 | 欧盟电池法规尽职调查迎来重大调整！修订要点及企业应对问答

1. 尽职调查要求生效时间从原2025年8月18日推迟到2027年8月18日。这个要求是在欧盟委员会修订经济运营商有关电池尽职调查政策的提案中提出的。

2. 需承担尽职调查义务的经济运营商的全球营业额从原4000万欧元提高到1.5亿欧元。这个修订是在欧盟委员会关于扩展SME某些缓解措施到SMC及进一步简化措施提案中提出的。

3. 尽职调查指南发布时间从原2025年2月18日前推迟到2026年7月26日。这个修订是在欧盟委员会关于经济运营商电池尽职调查政策的提案中提出的。

4. 尽职调查政策的报告频次从原来的1年1次修订为3年1次。这个修订是在欧盟委员会关于扩展SME某些缓解措施到SMC及进一步简化措施提案中提出的。

欧盟委员会提出这些修订案，是欧盟《2024-2029年下一届欧盟委员会的政治指导方针》确定的政治优先事项之一，《政治指导方针》强调简化欧盟政策和法律，其目标是将企业的行政负担减轻25%，将中小企业的行政责任减轻35%。简化的优先内容之一是大幅简化可持续发展领域政策法规，以确保实现欧盟绿色新政目标的同时，保持欧盟企业的竞争力。2025年2月已发布对CSRD、CBAM和CSDDD简化建议提案，且部分已正式通过。本次针对电池法规的尽职调查提案，应该也会很快获得通过。

1.将营业额门槛从4000万欧元提高到1.5亿欧元，减少了需要符合尽职调查义务的企业范围，意味着这些新的被排除在外的经济运营商的上游供应商，也无需开展尽职调查相关工作了。而这些经济运营商的上游供应商，很多其实就是中国境内的电池制造企业或使用电池的汽车、电子电器企业及其上游供应商，这些企业相应地也就无需参与尽职调查了，这些企业的压力被彻底释放。

2.推迟符合尽职调查的时间2年，这将缓解仍在范围内的企业的合规压力。近一年来，很多电池企业或使用电池的企业正在紧急开展尽职调查的应对工作，有些企业明明知道NB机构名单还未发布，还在要求供应商接受潜在NB机构的验证，又要求潜在NB机构保证验证能符合电池法规的要求，使得供应商和接受委托的机构都十分为难。推迟2年，无疑会缓解相关企业的这种焦虑。

3.将尽职调查政策的报告频次从1年1次降低为3年1次，相应降低了企业的合规强度。本来每年都需要调查并报告整个供应链的环境和社会风险，现在每3年调查并报告一次就可以了。

部分企业因注意到生效时间延后2年，指南文件的发布也还有1年多时间，便认为可以放松警惕，计划待指南文件发布后再开展尽职调查。对此，我们建议企业可以将此当作调整合规策略的机会，但不要停下合规的脚步。2027年8月18日不是企业开始进行尽职调查的日期，而是需要在此之前完成尽职调查的所有合规工作。

电池法规下的尽职调查是具有前瞻的，而非回顾性的。公司必须能够证明风险识别、缓解和可追溯系统在通常不透明和高风险的供应链中的运作有效。考虑到电池供应链中物料流的典型时间需求为6-12个月，以及设计和运行尽职调查系统的滞后性，提前布局尤为关键。

对于可能在新的合规范围的企业，我们有如下建议：

1. 识别并统一实施相关尽职调查法规：欧盟有多个涉及尽职调查的法规，如CSDDD和CSRD，其要求都得到简化，且更趋统一，企业可以识别这些法规的适用性，适用时，确定其各自的具体要求，然后建立统一的实施体系满足这些法规的尽职调查要求。

2. 评审公司现有尽职调查系统：识别公司现有尽职调查体系在相关过程、信息收集和可追溯性机制等个方面与法规要求的差距。

3. 识别关键物料供应链：识别尽职调查覆盖的几种关键物料的上游供应链。

4. 识别风险：使用现有数据和评估来识别关键的环境和社会责任风险，并决定整个电池原材料供应链的优先领域。

5. 计划分阶段实施：根据公司的具体风险点和资源能力设计尽职调查系统。

6. 尽早让供应商参与：让上游供应商参与协作、建立信任和能力，以确保整个供应链的合规。